jueves, 18 de septiembre de 2014

Modelos de Gobierno Corporativo

En las últimas décadas en el mundo empresarial y entre los reguladores estatales financieros se habla del Gobierno Corporativo y del “Buen Gobierno Corporativo”. Esta terminología se ha difundido globalmente, a raíz de escándalos corporativos como Enron, WorldCom, Tyco, Adelphia, Global Crossing y Parmalat. En este artículo revisaremos el alcance del concepto “Gobierno Corporativo”.

Las definiciones más extendidas sobre el “Gobierno Corporativo” señalan que éste constituye un sistema dentro de la sociedad empresarial, que incluye procedimientos, actividades (prácticas) e instituciones (normas). Como hemos indicado, dicho sistema está referido primordialmente, a la relación entre accionistas de la sociedad (titulares) y su administración (Directorio y Gerencia).

Esta relación está definida en términos de derechos, potestades y responsabilidades de cada grupo. Esto es, tiene que ver con la estructura de las sociedades empresariales y las vinculaciones entre sus elementos. Todo ello afecta la forma en que las sociedades son conducidas, dirigidas, administradas y controladas. Esto es, con las decisiones que se toman a su interior.

El Gobierno Corporativo constituye un sistema que responde al Problema de Agencia –en sus diversas modalidades– que se produce en las sociedades empresariales. Desde esta perspectiva, un sistema de “Buen Gobierno Corporativo” debe estar orientado a reducir o minimizar los costos que involucra el Problema de Agencia, pero manteniendo la naturaleza de la Relación de Agencia, como una relación incompleta, derivada de la existencia de costos de transacción.



Un aspecto importante de reseñar es que el Gobierno Corporativo tiene dos manifestaciones, denominadas “dimensión horizontal” y “dimensión vertical”. La dimensión horizontal del problema del Gobierno Corporativo se refiere al caso de sociedades empresariales en donde el control y administración de ellas son asumidos por alguno(s) de los socios o accionistas, en función de las participaciones o acciones con las que cuenta y que le permite ejercer dicho control. Esa situación es la que tradicionalmente se produce en Europa Continental y Latinoamérica.

Por otro lado, la dimensión vertical del Gobierno Corporativo se refiere a la relación existente entre los socios o accionistas de la sociedad empresarial (titulares de la misma) y su administración (directorio y gerencia). En este caso, los socios o accionistas constituyen los Principales (una pluralidad de sujetos) titulares de la entidad (la sociedad empresarial), a través de la cual persiguen un beneficio (utilidad, dividendos, valor de las participaciones o acciones). Los Agentes son los administradores profesionales (directores y gerentes), quienes tienen a su cargo la administración y gestión directa de la sociedad, debiendo ser su misión principal aumentar su valor.

En este caso se pone énfasis en la relación existente entre accionistas, Directorio y Gerencia, se reconoce la titularidad de los accionistas sobre la organización empresarial y la supremacía de sus intereses dentro de la organización. También se establece la necesidad de contar con accionistas más activos, que ejerzan efectivamente sus derechos frente a Directorio y la Gerencia. Este modelo es el predominante en el mundo anglosajón, particularmente en Estados Unidos.

 “Gobierno Corporativo” y “Buen Gobierno” son conceptos vinculados pero no son sinónimos. El movimiento por el “Buen Gobierno Corporativo” surge en el mundo anglosajón y –en su versión más común y extendida– enfoca el problema del Gobierno Corporativo solamente desde su “dimensión vertical”.

Como hemos dicho, en Latinoamérica y particularmente en el Perú, el modelo de Gobierno Corporativo imperante es el horizontal. Aquí el problema no se da entre grupos dispersos de accionistas frente a una administración profesional (Directorio o Gerencia). En nuestro país, el conflicto se da entre los accionistas mayoritarios (que controlan la administración) y los minoritarios.

Es pertinente tener en cuenta esta diferencia, para analizar los problemas empresariales en el Perú y evaluar las propuestas normativas o regulatorias que se quieran plantear. El Gobierno Corporativo tiene un efecto directo en el costo de financiamiento de las empresas. Si queremos crear mayor mercado y mayor bienestar, ése es un tema a considerar.

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